Trong quá trình kinh doanh hiện nay, nhu cầu chuyển nhượng công ty diễn ra ngày càng phổ biến, nhằm đáp ứng mục tiêu tái cấu trúc, huy động vốn hoặc chuyển giao quyền quản lý. Tuy nhiên, thủ tục này đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ quy định pháp luật và cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh rủi ro, đồng thời đảm bảo quyền lợi hợp pháp của mình. Bài viết này sẽ giúp bạn làm rõ thủ tục chuyển nhượng công ty để giúp bạn nắm rõ quy trình hơn nhé!
1. Chuyển nhượng công ty là gì?
Chuyển nhượng công ty là quá trình chủ sở hữu chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu của công ty dưới hình thức phần vốn góp hoặc cổ phần từ cá nhân, tổ chức này sang cá nhân, tổ chức khác.
Tùy theo loại hình doanh nghiệp và mục tiêu chuyển nhượng, việc chuyển nhượng có thể thực hiện thông qua:
– Chuyển nhượng phần vốn góp (Đối với loại hình công ty TNHH)
– Chuyển nhượng cổ phần (Đối với loại hình công ty cổ phần)
– Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp (Đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân hoặc trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại).
Việc chuyển nhượng công ty không chỉ làm thay đổi cấu trúc sở hữu mà còn theo đó là hệ quả pháp lý liên quan đến: hệ thống tổ chức công ty, quản lý, nghĩa vụ thuế, lao động, tài sản…. Do đó, thủ tục chuyển nhượng công ty có tính quan trọng, đòi hỏi phải được thực hiện đúng trình tự theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật liên quan.
2. Thủ tục chuyển nhượng công ty
Xét theo phạm vi chuyển nhượng, việc chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp có thể được phân loại thành hai hình thức cơ bản sau:
Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn sở hữu trong công ty cho cá nhân hoặc tổ chức khác
Chuyển nhượng một phần vốn góp hoặc cổ phần cho nhà đầu tư mới, thành viên góp vốn, hoặc cổ đông.
Bước 1: Ký kết hợp đồng và thực hiện thanh toán chuyển nhượng công ty
Việc chuyển nhượng công ty cần phải lập thành văn bản dưới hình thức hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần. Tùy vào đối tượng nhận chuyển nhượng, hình thức thanh toán được thực hiện như sau:
Đối với cá nhân: Có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng.
Đối với tổ chức: Bắt buộc phải sử dụng hình thức thanh toán không dùng tiền mặt bao gồm ủy nhiệm chi – chuyển tiền, séc hoặc Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh và kê khai thuế thu nhập cá nhân
Tùy từng loại hình công ty nên thành phần hồ sơ thay đổi Đăng ký kinh doanh sẽ tuỳ thuộc vào từng loại hình công ty:
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, thành phần hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Đối với công ty TNHH 1 thành viên
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu mới sẽ phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty, thành phần hồ sơ bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu cũ là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu mới là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức ký;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Đối với doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 47 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu mới sẽ phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp, thành phần hồ sơ bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân;
– Hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán.
Đối với công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với công ty cổ phần, doanh nghiệp chỉ cần thông báo thay đổi cổ đông trong trường hợp cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài và công ty cổ phần đó không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, thành phần hồ sơ bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
– Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân:
Khi chuyển nhượng công ty, người chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần sẽ phát sinh thu nhập cá nhân từ hoạt động này. Do đó, người chuyển nhượng phải chuẩn bị hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân, bao gồm:
– Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
– Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
– Chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp như: Phiếu thu, phiếu chi, sao kê ngân hàng, hoặc các chứng từ kế toán liên quan (sổ tài khoản 411 – vốn đầu tư của chủ sở hữu, tài khoản 111 – tiền mặt…)
– Giấy giới thiệu (nếu có).
Trong trường hợp chủ sở hữu phần vốn góp, cổ phần là pháp nhân thì khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng vốn sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
. Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và giấy tờ, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Lưu ý: Cách tính thuế thu nhập cá nhân như sau:
Đối với công ty TNHH, doanh nghiệp tư nhân
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Trong đó, thu nhập tính thuế được tính theo công thức dưới đây:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – (Giá mua của phần vốn góp + Các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn)
Đối với Công ty Cổ phần:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh, hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty
Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký kinh doanh là từ khoảng 5 đến 8 ngày làm việc
Thời gian hoàn tất kê khai và xác nhận nghĩa vụ thuế là từ 10 đến 15 ngày làm việc.
3. Một số vấn đề cần lưu ý khi chuyển nhượng công ty
3.1. Bên chuyển nhượng
Đảm bảo minh bạch, đầy đủ hồ sơ pháp lý, tài chính trước khi chuyển nhượng.
Hoàn tất báo cáo và quyết toán thuế, thanh toán các khoản nợ, phạt hành chính, bảo hiểm xã hội và nghĩa vụ với bên thứ ba.
Với doanh nghiệp tư nhân: Chủ cũ vẫn chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng, trừ khi có thỏa thuận khác được chủ nợ chấp thuận.
3.2. Bên nhận chuyển nhượng
Kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp; tư cách pháp nhân không thay đổi.
Thẩm định kỹ hồ sơ pháp lý, tài chính, tài sản, thuế và lịch sử giao dịch trước khi nhận chuyển nhượng.
Xác minh các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính hiện hữu hoặc có thể phát sinh.
Ghi nhận rõ trách nhiệm pháp lý, nghĩa vụ tài chính trong hợp đồng để tránh tranh chấp.
Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ với chúng tôi:
Công ty Luật TNHH Apex Legal (Đoàn Luật sư tỉnh Quảng Trị)
Số điện thoại: 0969 481 635 (Luật sư Apex Legal)
Địa chỉ: C11 số 8, đường Hương Giang, phường Đồng Hới, tỉnh Quảng Trị
Website: https://luatsuhoidap.com/
